信德新材：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
时间: 2024-05-22 02:22:18 | 作者: 安博体育手机版登录
详细介绍：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《辽宁信德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
3.辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-3第一节本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）发行人基本情况概览公司名称：辽宁信德新材料科技股份有限公司英文名称：LiaoningXindeNewMaterialTechnologyCo.,LTD.注册资本：5,100万元法定代表人：尹洪涛成立日期：2000年11月7日营业期限：2000年11月7日至长期住所：辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层邮政编码：111003联系电话传真号码互联网网址：电子信箱：本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市（二）主营业务1、发行人主营业务概述公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。
4.公司生产的负极包覆材料是一种具备特殊性能的沥青材料，一方面可以作为包覆剂和粘结剂用于锂电池负极材料的生产加工，改善负极材料的产品性能；另一方面可通过专有工艺制成碳纤维可纺沥青，经过纺丝、碳化等生产工艺处理后，得到沥青基碳纤维产品。
6.负极包覆材料的辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-4加入可以提升负极材料的首充可逆容量、循环稳定性以及电池倍率性能，简而言之，可以使得锂电池克容量更大、使用寿命更长，充电速度更快。
7.公司目前是锂电池负极包覆材料的行业龙头，2020年市场占有率在27%-39%之间。
8.公司为江西紫宸（璞泰来603659.SH全资子公司）、杉杉股份（600884.SH）、贝特瑞（835185.OC）、凯金能源、翔丰华（300890.SZ）等多家知名企业的供应商。
10.2、发行人目前的主要产品发行人的主要产品是负极包覆材料，副产品是橡胶增塑剂。
11.具体情况如下：（1）负极包覆材料（用于生产锂电池负极材料）1）负极包覆材料的加入可以提升负极材料的首充可逆容量、循环稳定性以及电池倍率性能石墨作为负极材料使用时，通过在石墨表面包覆一层沥青，可以提高石墨材料的振实密度，减少了材料的比表面积，并同时改善了材料与电解液的相容性。
12.在充放电循环过程中，锂离子可以插入，电解液大分子不能插入，有效降低了溶剂化锂离子的共插入对负极造成的破坏。
13.按照文献数据显示，以未经修饰的天然石墨负极为例，经过沥青包覆后，首次充电的可逆容量从290.8mAh/g提高到365.4mAh/g；经过100次循环后的容量保持率从55.4%提高到93.9%。
14.沥青包覆有效改善了负极材料的首次充放电效率，并提高了石墨负极的循环性能及其倍率性能。
15.故而，锂电池负极包覆材料是大多数锂电池负极材料生产厂家的重要原材料，其质量大约占锂电池负极材料的5%-15%（质量占比数据根据每个下游客户的工艺不同，生产的产品类型不同，略微有所不同）。
16.2）公司的负极包覆材料性能稳定，并可按照下游要求按需定制公司生产的锂电池负极包覆材料性能稳定，且公司相关产品参数能够根据锂电池负极厂商产品设计要求进行调整，按需定制。
在锂电池负极材料的生产过程中，石墨负极材料在加入公司产品后，可对负极材料性能带来以下提升：一方面可以使产品粒度分布均一，石墨化度较高、克容量高、循环性能提升；另一方面可以使负极产品倍率性能表现突出，低温性能优异，进一步拓宽了负极产品的应用领域。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-5（2）负极包覆材料（用于生产沥青基碳纤维）公司所生产的负极包覆材料中，有少量专有工艺产品可作为沥青基碳纤维原料，使用该原料可以纺制出合格的通用型沥青基碳纤维。
通用型沥青基碳纤维主要用于民用市场，一方面可以用做保温隔热材料，另一方面可以将通用型沥青基碳纤维与其他材料进行复合以扩大其应用范围，借助其与其他材料的复合提高复合材料的整体性能。
如用于取代石棉制品，以及用于水泥增强、塑料、橡胶等非结构材料的增强，是新一代增强纤维产品。
（3）橡胶增塑剂（副产品）橡胶增塑剂为公司生产过程中产生的副产品，具有经济价值。
橡胶增塑剂作为橡胶增塑体系中的重要组成，在橡胶加工过程中的应用十分广泛，是橡胶行业中仅次于生胶和炭黑的第三大增塑材料。
橡胶增塑剂可以使得橡胶分子间的作用力降低，加强橡胶的可塑性和流动性，便于压延和压出等成型操作，同时还能改善硫化胶的部分物理机械性能，如降低橡胶硬度、赋予橡胶较高的弹性和提高橡胶耐寒性等。
上述核心技术兼顾安全、环保和效益，能够大力提升公司产品的市场竞争力，公司将上述核心技术广泛应用于日常生产经营。
序号技术名称技术来源应用方向简介/先进性论述专利名称专利号在主营业务中的应用和贡献情况1X-8锂电池负极新型包覆材料工艺及相关设备的技术技术创新锂电池负极材料发行人利用石油原料开发出X-8高碳质负极包覆材料，技术产品特点：一、确保高碳含量；二、核壳力学性能好，不脱壳；三、可较大程度的降低产品成本一种碳纤维沥青成型机循环水免堵喷嘴ZL6.7该技术已应用至现有锂电池负极包覆材料的生产过程中成型机钢带纠偏预警器ZL7.1一种沥青专用进料器ZL3.7辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-6序号技术名称技术来源应用方向简介/先进性论述专利名称专利号在主营业务中的应用和贡献情况2T-1高碳质锂电池负极包覆材料工艺及相关设备的技术技术创新锂电池负极材料通过市场调研及部分用户具体要求，探索利用A沥青与石油沥青，进行化学交联，形成稳定的化学结构，使之与天然石墨、人造石墨有很好的表面亲和性，包覆层均匀，易分散不聚集粘连，包覆碳化后含碳量≥90%，并且电池具有高倍率放电性能、高安全性能、高效率、高循环寿命，以低成本新型包覆材料配方，获取高附加值产品一种循环水流量控制分配系统ZL1.4该技术已应用至现有锂电池负极包覆材料的生产过程中沥青专用换热设备ZL9.0一种片状物料震荡破碎机ZL0.73XD-E锂电池负极包覆材料工艺及相关设备的技术技术创新锂电池负极材料负极材料是影响锂电池综合性能优劣的关键因素之一。
目前人造石墨表面粗糙、多孔，比表面较大，对电解液中的溶剂也较为敏感，使得人造石墨的首次充电效率和克容量（≤350mAh/g）都较低。
针对以上人造石墨作为锂离子电池负极材料本身的一些结构缺陷，为了获得高电化学性能的负极材料，必须对其进行进一步的表面改性和修饰，故研发形成制备XD-E锂电池负极包覆材料的工艺及其相关设备的技术一种沥青烟气除水器ZL6.7该技术已应用至现有锂电池负极包覆材料的生产过程中一种专用沥青防堵阀ZL9.4一种气动烟道清理器ZL9.64X-7特种锂电池负极包覆材料工艺及自动进料设备的技术技术创新锂电池负极材料随着航天航空、深海探测、电子产品、电动汽车等快速发展，需要更高储能容量和循环性能更好的锂电池负极材料。
硅基锂电池负极材料理论质量比容量高达3572mA·h/g，远高于现有石墨负极理论质量比容量（372mA·h/g）。
通过论证：硅基锂电池负极材料经表面处理后，相比于石墨类锂电池负极材料可提高其容量和充放电循环次数。
硅基锂电池负极材料的缺点是：热膨胀系数较大，在经过多次充放电循环后，硅基锂电池负极出现碎片粉末化现象，需要用与其表面有较好亲和性及束缚力、并且有良好的力学性能的新型沥青类材料进行包覆。
针对硅基锂电池负极包覆材料的新需求，研发形成制备X-7锂电池负极新型包覆材料工艺及自动进料设备的技术一种锂电负极包覆材料软化点测定仪ZL7.7该技术已应用至现有锂电池负极包覆材料的生产过程中一种异物去除装置ZL7.1一种碳纤维沥青异物监测仪ZL2.25XT-沥青树脂及相关设备的技技术创新制备中间相可中间相可纺织沥青的制备除了关键的工艺路径外，其他重要条件之一为制备中间相沥青原料。
目前国内特种沥青压力测试装置ZL8.6新产品战略储备技术特种沥青温ZL8.X辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-7序号技术名称技术来源应用方向简介/先进性论述专利名称专利号在主营业务中的应用和贡献情况术纺沥青前驱物外制备中间相可纺织沥青的原料及其配置皆被严格保密。
为配合中科院过程所XD-800石油基中间相可纺织沥青的研制，提供适合制备中间相可纺织沥青的原料，进行制备一种XT-沥青树脂，及其净化设备的研制。
度测定装置（四）研发水平公司逐步建立健全研发项目管理制度、研发投入核算体系、研究开发人员考核奖励制度、科技人员培养进修、职工技能培训、优秀人才引进制度等一系列研发制度，研发管理水平持续提升。
公司已成立辽宁省省级企业技术中心和辽宁石油化工大学产学研基地，积极开展产学研合作，与中科院过程所、中科院大连化物所、大连工业大学等多家科研院所和高校建立长期技术合作关系，解决技术难题，不断改进优化工艺技术，提高产品质量和技术含量。
公司将充分发挥平台作用，深入开发研究以锂电池负极包覆材料、碳纤维可纺沥青等为代表的前端碳材料，积极推进科技创新与产业的深度融合。
此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至2021年12月31日，公司拥有研发人员60人，在员工总数中占比为16.09%，其中核心技术人员2人。
上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制定。
（五）主要经营和财务数据及财务指标（一）主要财务指标项目（注）2021年度/2021.12.312020年度/2020.12.312019年度/2019.12.31流动比率（倍）2.456.702.86速动比率（倍）1.555.712.26资产负债率（合并）26.15%17.52%22.16%资产负债率（母公司）11.07%12.66%14.41%应收账款周转率（次/年）4.893.295.51辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-8项目（注）2021年度/2021.12.312020年度/2020.12.312019年度/2019.12.31存货周转率（次/年）6.295.585.80总资产周转率（次/年）0.910.740.87息税折旧摊销前利润（万元）17,492.9511,218.069,052.46归属于发行人股东的净利润（万元）13,768.208,611.607,262.96归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）12,047.028,540.747,598.95利息保障倍数（倍）80.14206.97-每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.891.220.75每股净现金流量（元）0.070.100.04归属于发行人股东的每股净资产（元）9.556.854.77注：上述财务指标计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产－预付账款－存货－其他流动资产－一年内到期的非流动资产）/流动负债3、资产负债率=负债总额/资产总额4、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值5、存货周转率=当期营业成本/期初期末存货账面余额平均值6、总资产周转率=销售收入/平均资产总额7、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息费用（不含利息资本化金额）+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数11、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数（六）发行人存在的主要风险（一）技术路线变动风险近年来，负极包覆材料的主流技术路线包括煤基可纺沥青和石油基可纺沥青两种技术路线，发行人属于石油基可纺沥青技术路线。
随着煤基可纺沥青和其他技术路线日趋成熟和推广应用，若未来石油基可纺沥青（负极包覆材料）的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的替代型负极包覆材料超越，则石油基可纺沥青（负极包覆材料）的市场份额可能被挤占甚至被替代，相应的，发行人生产经营将受到较大的不利影响。
如果锂电池的下游市场需求发生变化导致当前负极包覆材料的主流技术路线发生变化，而公司未能及时、有效的开发并推出满足需求的新产品，则公司竞争优势将被削弱，发行人生产经营将受辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-9到较大不利影响。
（二）核心技术外泄或失密风险锂电池负极材料行业属于技术密集型行业，特别在下游终端应用领域对锂电池的高性能、安全性、低成本、稳定性等方面要求持续提升的背景下，发行人需要持续研发新型号产品，来满足下游负极材料厂商对包覆材料的快速响应需求。
公司与核心技术人员签订《保密及竞业限制协议》，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定，以保护公司的合法权益。
合作研发方面，公司与合作方签订合作研发合同，对各方应遵守保密义务进行明确约定。
公司采取上述保密措施，以防止核心技术外泄，但仍无法完全排除核心技术外泄或失密的风险。
（三）产业政策变动风险近年来，国家大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。
受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。
随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池负极包覆材料行业造成不利影响。
补贴政策调整从长远来看有利于优化新能源汽车市场结构，但短期内对整车厂商的盈利能力产生了较大压力，相应的上游锂电池厂商利润空间、盈利能力均受到了负面影响。
如果未来相关产业政策出现重大调整，公司不能及时有效应对，则公司的盈利能力和经营业绩可能将受到较大的不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险随着新能源汽车行业的发展，负极包覆材料的需求也日益增长，而发行人所处的负极包覆材料领域关注度相对较少，竞争力较强的竞争对手相对有限。
如果出现其他有实力的竞争对手进军本领域，将对公司业务构成直接竞争，可能降低公司的盈利水平。
若公司的资本和人力资源不及前述竞争对手，可能使公司在未来的行业竞争格局处于不利地位，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-10（五）客户集中及持续经营风险最近三年，公司的客户较为集中，主要为国内锂电池负极材料龙头企业，前五大客户累计销售金额占比分别为72.33%、83.88%和60.71%。
虽然客户集中度较高有利于公司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的持续经营带来不利影响。
（六）辽阳老厂区历史遗留风险由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。
为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于2019年底关停辽阳老厂，将相关产能均投放至大连新厂。
同时，实际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函》：“发行人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用，确保发行人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。
最近三年，公司主营业务毛利率分别为55.85%、53.27%和40.56%。
未来如果公司没有及时紧跟市场及行业发展趋势及客户需求变化或不能有效控制成本，则发行人将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
（八）重大突发公共卫生事件的风险2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施。
公司部分客户在2020年一季度整体经营放缓，下游需求暂时性降低；部分地区在疫情防控期间设置“关卡”，车辆通行受到限制，影响了公司原料供应和产品运输，上述因素对公司生产经营带来了一定程度的影响。
截至本招股说明书签署日，国内疫情控制已取得初步成效，下游企业复工复产，交通管制基本解除。
截至本招股说明书签署日，疫情在全球有蔓延趋势，部分国家和地区疫情发展较快，国内出现“输入”病例。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-11如果新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延或更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制或产生衰退，公司下游新能源汽车、消费电子等行业需求恢复将受到较大不利影响，可能对发行人经营业绩造成不利影响。
二、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：本次发行股票数量1,700万股本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份发行股数占发行后总股本比例：25%每股发行价格：138.88元发行市盈率：78.39倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行人高管、员工参与战略配售情况：无保荐人相关子公司参与战略配售情况：本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司不参与本次发行的战略配售发行前每股净资产：9.55元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：39.02元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行前每股收益：2.36元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润除以发行前总股本计算）发行后每股收益：1.77元（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市净率：3.56倍（发行价格除以发行后每股净资产）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象：符合资格的网下投资者和符合投资者适当性要求且在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：主承销商余额包销发行费用概算：本次发行费用总额为19,513.62万元，其中：1、承销费及保荐费：17,506.74万元2、审计及验资费：1,000.00万元3、律师费：443.40万元4、用于本次发行的信息披露费：505.66万元5、发行手续费及其他费用：57.82万元上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-12三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人邓俊，保荐代表人，证券执业编号：S08，现任投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责上海天洋非公开项目、三钢闽光重大资产重组、南山铝业重大资产重组、完美影视借壳上市项目、九州通可转债项目和再融资项目、露天煤业再融资及重组项目、浙江永和制冷主板首次公开发行项目、安徽超越环保创业板首次公开发行项目、佛山水务环保股份有限公司首次公开发行项目（在审）。
李宁，保荐代表人，证券执业编号：S05，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了宝丰能源A股IPO、三棵树A股IPO、大唐环境H股IPO、方正证券A股IPO、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并ST平能项目、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等工作。
（二）项目协办人原项目协办人韩利娜因工作岗位变动，无法继续担任项目协办人。
（三）项目组其他成员董宜安，证券执业编号：S62，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目包括：上海天洋非公开发行股票项目、华塑股份IPO项目（在审）等项目。
钟山，证券执业编号：S21，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目包括：拓斯达IPO、三角轮胎IPO、杭州热电IPO等项目。
邱莅杰，证券执业编号：S20，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾参与的项目包括：中船防务债转股项目、山东高速可转债项目、城建设计IPO项目、永和股份IPO项目、永和股份可转债、陕能股份IPO项目、中信环境私有化项目等。
崔悦，证券执业编号：S80，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参的项目包括：大丰实业IPO项目、光华科技IPO项目、亚星化学重大资产辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-13出售项目等。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东和实际控制人为尹洪涛和尹士宇。
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东和实际控制人为尹洪涛和尹士宇，除发行人或其实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东和实际控制人为尹洪涛与尹士宇。
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东和实际控制人为尹洪涛与尹士宇。
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-14（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-15第二节保荐人承诺事项一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及行业规范。
七、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-16第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一、本次发行履行了必要的决策程序（一）董事会决策程序2020年11月9日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2020年第二次临时股东大会，提请股东大会审议相关议案。
（二）股东大会决策程序2020年12月3日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过前述与发行人本次发行上市有关的议案，主要内容如下：1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：发行股票种类：境内上市人民币普通股A股股票。
发行上市地点：深交所创业板发行股票面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00元。
发行数量：以公司现行总股本5,100万股为基数，本次拟公开发行数量不超过1,700万股，不低于发行后公司总股本的25%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商，并经中国证监会核准后确定。
发行方式：本次发行采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
发行价格的定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-17价结果及发行时市场情况由公司与主承销商协商确定发行价格。
发行对象：符合资格的网下投资者和符合投资者适当性要求且在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
募集资金用途：本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将按照项目资金需求轻重缓急的顺序，用于“年产3万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目。
发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、审计费用、发行手续费等）由公司承担。
2、《关于公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》为确保公司本次发行工作顺利、高效开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案；授权董事会办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款及内部管理制度的相关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-18上述授权有效期为12个月，自股东大会通过之日起计算。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》根据公司本次拟申请首次公开发行股票的发行规模并结合公司中长期发展规划，拟在公司首次公开发行股票获得批准并完成发行后，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资募集资金投资1年产3万吨碳材料产业化升级项目信德碳材料47,645.0047,100.002研发中心项目信德碳材料7,988.507,900.003补充流动资金信德新材10,000.0010,000.00总计65,633.5065,000.00募投项目中“年产3万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目”的实施主体为发行人子公司信德碳材料，“补充流动资金”项目的实施主体为发行人。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。
若本次发行上市所募集资金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的流动资金。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》本次发行前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-19二、发行人符合创业板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程（一）公司基本情况公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。
公司一直致力于在负极包覆材料领域的技术和产品创新、生产工艺创新和价值创造，努力为我国各大锂电池负极材料生产商提供合格优质的包覆材料。
公司所处行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的新材料产业。
随着新能源汽车行业在中国快速增长，行业内对动力电池的研究与开发也日益增多，目前国内已经研制出包覆材料的成熟生产技术，并实现批量生产，完成进口替代，行业未来发展空间较大。
（二）公司属于重点推荐的战略新兴产业与新技术、新模式深度融合的成长型创新企业1、发行人的行业地位（1）负极包覆沥青（锂电池负极包覆材料）公司所生产的负极包覆材料，主要应用于锂电池负极包覆材料领域，公司经过多年的技术累积，研发生产多种类型的产品，可以满足不同的锂电池负极材料厂商的要求。
根据电池网及高工锂电统计数据显示，2020年中国负极材料前四大厂商合计出货量约占全国负极材料行业出货量的68%。
锂电池负极行业竞争格局可以归结为“四大多小”的格局，其中“四大”为行业前四大厂商，依次为贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸和凯金能源，四者2020年负极材料出货量皆在5万吨以上；“多小”为行业第四名之后的多家于2020年负极材料出货量在3万吨以下的负极材料生产商。
按照公司2020年对行业前四家的负极包覆材料出货量并结合以上四家企业的负极材料出货量推算其负极包覆材料需求量进行计算，公司在以上四家的负极包覆材料总供货量占比在45%以上，为其负极包覆材料的主要供应商。
结合下游负极材料中包覆材料质量占比均值数据和市场对负极包覆材料理论最大需求量的测算，发行人在负极包覆材料行业的市场占有率在27%-39%之间（该区间为基于相关假设的测算数据），为行业领先企业。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-20（2）橡胶增塑剂近年来，在市场需求扩大以及政府绿色环保政策的大力支持下，橡胶增塑剂行业获得了快速增长，行业整体技术水平和产品开发能力与以往相比均有所提升。
目前已形成一批具有一定产品开发能力以及高效生产能力的大中型橡胶增塑剂制造企业。
公司橡胶增塑剂为副产品，且产量不大，为市场价格接受者，未来生产安排将仍以负极包覆材料为主。
2、发行人的成长性表现（1）发行人业务和财务指标高速增长报告期内，公司主要产品的营业收入情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度收入占比收入占比收入占比负极包覆材料33,058.2067.21%23,973.6088.16%18,413.8580.27%橡胶增塑剂9,519.6019.36%3,219.7611.84%4,526.3319.73%裂解萘馏分6,605.1813.43%----合计49,182.98100.00%27,193.35100.00%22,940.18100.00%（2）发行人拥有丰富的项目储备发行人拥有的项目储备主要为本次发行股票募集资金投资项目以及公司的全资子公司大连信德新材料计划投资建设的沥青基碳纤维项目本次募集资金拟投资项目，已经由2020年11月9日召开的第一届董事会第三次会议和2020年12月3日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》批准，并由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，具体如下：单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金投资1年产3万吨碳材料产业化升级项目47,645.0047,100.002研发中心项目7,988.507,900.003补充流动资金10,000.0010,000.00总计65,633.5065,000.00以上项目所需募集资金投入合计约为6.50亿元。
在募集资金到位前，公司可根据辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-21各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
此外，公司的全资子公司大连信德新材料计划投资建设的《沥青基碳纤维项目》，总投资为1.90亿元。
目前该项目已经取得大连长兴岛经济区经济发展局（大长经备[2017]32号）批复，所建设项目土地为自有土地（辽（2019）大连长兴岛不动产权第06900054号）。
3、发行人的创新特征（1）发行人属于战略性新兴产业公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。
公司一直致力于在负极包覆材料领域的技术和产品创新、生产工艺创新和价值创造，努力为我国各大锂电池负极材料生产商提供合格优质的包覆材料。
公司所处行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的新材料产业。
随着新能源汽车行业在中国快速增长，行业内对动力电池的研究与开发也日益增多，目前国内已经研制出包覆材料的成熟生产技术，并实现批量生产，完成进口替代，行业未来发展空间较大。
（2）发行人拥有多项与主营业务相关的核心技术公司拥有多项与负极包覆材料产品相关的核心技术和相应工艺。
发行人核心技术兼顾安全、环保和效益，能够大力提升公司产品的市场竞争力，公司将核心技术广泛应用于日常生产经营。
（3）发行人具备完善的研发体系公司逐步建立健全研发项目管理制度、研发投入核算体系、研究开发人员考核奖励制度、科技人员培养进修、职工技能培训、优秀人才引进制度等一系列研发制度，研发管理水平持续提升。
公司积极开展产学研合作，与多家高校和科研院所建立长期技术合作关系，不断提高技术与工艺，积极推动科技创新与产业融合。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-22公司高度重视研发工作，研发投入充足。
此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至2021年12月31日，公司拥有研发人员60人，在员工总数中占比为16.09%，其中核心技术人员2人。
上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制定。
（4）发行人的技术实力的具体体现及自身在创新、创造或创意等方面的具体特征公司在负极包覆材料行业内具备丰富的产品类型，较好的产品技术指标，以及产品竞争力带来更高的销售价格等特征，是公司技术实力主要体现。
公司自成立以来，经过21年的持续发展，不断进行技术革新，积累了四大类，10余种不同品类的负极包覆材料产品，并针对未来市场空间较大的碳纤维材料领域进行了前瞻性布局，公司在创新、创造、创意方面的主要特征如下：从产品特性来看，公司在负极包覆材料行业内具备丰富的产品类型，较好的产品技术指标，以及产品竞争力带来更高的销售价格等特征，是公司产品创新能力的主要体现。
发行人下游负极材料厂商龙头企业，具体包括江西紫宸（璞泰来（603659.SH）全资子公司）、杉杉股份（600884.SH）、贝特瑞（835185.OC）和凯金能源，发行人在上述四家锂电池负极材料龙头企业的负极包覆材料供应中，均占主要地位，属于其负极包覆材料的主要供应商。
由于负极材料龙头企业对供应商提供产品的认证周期较长，一般为半年到1年，且其产品更新迭代速度较快，因此对供应商产品技术水平、产品创新及迭代能力、产能规模、供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，因此公司进入上述企业的主要供应体系并签订了战略合作协议，代表了下游龙头企业对公司产品技术水平、竞争力及创新能力的肯定，更是公司未来业绩的强力保障。
发行人组建了研发团队，并建设了研发实验室，配套了包括高压反应釜、高温真空炉、卧式石墨化炉、自动控温搅拌混料器、电感耦合等离子体发射光谱仪、金相显微镜、旋转蒸发器、微库仑硫氯一体滴定仪、光谱分析仪器等研发、测试设备。
出于研发人才招聘需要，发行人在中国科学院大连科技创新园租赁了研发场所作为研发分部，同时扩充研发团队，提升公司的研发能力。
公司报告期内研发能力不断提升，在2021年以后获得授权的专利共计30项，其中有2项发明专利为公司与大连化物所合作申请，其余1项发明专利及27项实用新型专利皆为公司独立申请。
在锂电池负极材料领域方向，公司拥有与负极包覆材料相关专利62项，其中18项专利为2021年后授权；在碳基新型材料应用方向，公司拥有与储能电池用电极材料相关专利2项，拥有与其他碳纤维材料相关专利10项，皆为2021年后授权，公司具备较强的研发创新能力。
公司于2021年被工业和信息化部列入第三批国家级“专精特新‘小巨人’”企业名单，是本次全国2,930家入选的细分领域企业之一。
国家级“专精特新‘小巨人’”是工业和信息化部为贯彻落实中央办公厅、国务院办公厅《关于促进中小企业健康发展的指导意见》有关要求，经省级中小企业主管部门初核和推荐、行业协会限定性条件论证、专家审核及社会公示等流程评选确定。
根据《工业和信息化部办公厅关于开展专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信厅企业函〔2018〕381号），专精特新辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-24“小巨人”企业是“专精特新”中小企业中的佼佼者，是专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业。
公司成为工信部认定的“专精特新‘小巨人’”企业，是国家工业和信息化部对公司专业化、精细化、特色化、新颖化的认可，也是对公司创新、创造、创意能力、业务发展以及公司核心竞争力和行业影响力的肯定，公司坚持走“专精特新”的科技创新之路，在行业内形成了较好的技术实力和较强的创新、创造和创意的能力。
公司被辽宁省工业和信息化委员会、辽宁省科学技术厅认定为“辽宁省省级企业技术中心”、“辽宁省高新技术企业”，并获得“科技创新先进企业”、“辽宁省创新型中小企业”、“辽宁省优秀新产品二等奖”、“辽阳市民营企业科技创新20强”等荣誉称号。
（三）保荐机构核查意见保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历；实地查看发行人的研发场所，核查发行人研发投入相关凭证及研发合同；登陆中华人民共和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询，查阅发行人已取得的专利证书；实地查看发行人的生产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司专注于负极包覆材料的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维生产研发领域拓展；公司所处行业属于战略新兴产业，近年来，随着我国经济快速发展，以及工业化和城镇化水平持续提高，锂电池产业市场缺口进一步扩大，未来发展空间可期。
报告期内，公司不断扩大业务规模，业务和财务指标高速增长，并拥有丰富的项目储备，成长性良好。
同时，公司持续开展工艺创新，形成多项核心技术，并积极拓展业务范围，提高核心产品供应能力，大力推进负极包覆材料产品新技术、新模式的深度融合，综合服务能力和技术创新实力较强，具备创新特征，符合《创业板首次公开发行股辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-25票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法规对于创业板企业的定位要求，根据《深圳证券交易所创业板企业上市推荐指引》，应予以重点推荐在创业板发行上市。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明信德新材股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件：（一）本次发行后信德新材股本总额不少于人民币3,000万元。
（三）依据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
2020年和2021年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为8,540.74万元和12,047.02万元，合计为20,587.76万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
四、保荐人对本次股票上市的推荐结论本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《创业板首次公开发行辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-26股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。
五、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-27事项工作安排（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排无六、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
辽宁信德新材料科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-28（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）保荐代表人：邓俊年月日李宁年月日内核负责人：朱洁年月日保荐业务负责人：马尧年月日总经理：杨明辉年月日法定代表人：张佑君年月日保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日。
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